この規約（以下「本規約」といいます。）は、XCLIP株式会社（以下「当社」といいます。）が提供するインターネットサービスである「XCLIP」（以下「XCLIP」といいます。）の利用に関する条件を、XCLIPを利用するすべてのクルー（第3条に規定します。）と当社との間で定めるものです。クルーは、XCLIPを利用する前に、本規約をよくお読みください。

第 1 条（本規約への同意）

• 1. クルーは、本規約に従ってXCLIPを利用するものとし、本規約に同意しない限りXCLIPを利用することはできません。XCLIPに関して当社とクルーとの間で別途合意した契約書、規約、覚書等（以下、総称して「個別規約」といいます。）に規定する内容は、クルーとの間で本規約の一部を構成するものとします。
• 2. クルーは本規約及び個別規約に従ってXCLIPを利用するものとします。

第 2 条（本規約の改定・変更）

• 1. 当社は、当社が必要と判断する場合、クルーの承諾を得て、本規約の内容を変更又は追加できるものとします。但し、次の各号の一に該当する場合、クルーの承諾があったものとみなすことができるものとします。
  • (1) 当該変更又は追加が、クルーの一般の利益に適合するとき
  • (2) 当該変更又は追加が、本規約を締結した目的に反せず、かつ、必要性、内容の相当性、その他の当該変更又は追加に係る事情に照らして合理的なものであるとき
• 2. 当社は、前項の変更又は追加を行うときは、変更後の本規約の効力発生時期を定め、効力発生時期の2週間前までに、その旨及び当該変更又は追加の内容並びにその効力発生時期をインターネットその他の適切な方法により周知するものとします。
• 3. 前二項の規定にかかわらず、前項の本規約の変更の周知後にクルーがXCLIPを利用した場合、当該クルーは本規約の変更に同意したものとします。

第 3 条（用語の定義）

本規約においては、次の用語はそれぞれ次の意味で使用します。

• (1) 「契約者」当社にXCLIPの提供を申し込む法人、個人事業主、機関、団体、学校等
• (2) 「クルー」契約者が承認し、XCLIPを利用する契約者の役員、従業員、構成員並びに業務委託先
• (3) 「クルーID」当社又は契約者が指定する契約者を識別するために用いられる符号
• (4)「顧客」XCLIPを通じて契約者より商品、サービスの提供を受ける者
• (5)「顧客ID」当社又は契約者が指定する顧客を識別するために用いられる符号

第 4 条（XCLIPの機能）

• 1. XCLIPは、複数人での作業、コミュニケーション、結果の出力等をスムーズにするインターネットサービスです。クルーは、XCLIPのかかる特性を踏まえ、XCLIPを利用するものとします。
• 2. 当社が作成するXCLIPに関するウェブサイト、説明資料、仕様書等に記載されている内容は、XCLIPの機能説明の一部を構成します。

第 5 条（導入支援等）

当社は、クルーに対しXCLIPの導入に当たり必要な支援（クルーの業務改善に関するヒアリングその他必要な支援）を行うよう努めるものとし、クルーは、XCLIPの業務利用を通じて、XCLIPに対する不満、改善要望、その他利用者の要望を集約し、当社に対してフィードバックするよう努めるものとします。

第 6 条（クルーID）

• 1. クルーIDは、当社が定める方法及び使用条件に基づいて、契約者又はクルー自身が付与するものとします。
• 2. クルーは、自らの管理責任により、自らのクルーIDを不正使用されないよう管理するものとします。
• 3. クルーは、いかなる場合も、クルーIDを第三者に開示、貸与することはできません。
• 4. 当社は、クルーIDの不正利用によって契約者又はクルーに生じた損害について責任を負いません。当社は、クルーIDの認証を行った後に行われたXCLIPの利用行為については、すべてクルー又は契約者に帰属するものとみなすことができます。

第 7 条（顧客ID）

• 1. クルーは、顧客IDを顧客に対する商品、サービスの提供の目的のみに使用します。
• 2. クルーは、顧客IDが第三者に漏洩しないように善良なる管理者の注意義務をもって取り扱う必要があります。
• 3. クルーが顧客IDを漏洩させ、又はその恐れがある場合、クルーは契約者及び当社に対し、速やかにその旨を通知するものとします。
• 4. クルーが顧客IDを漏洩させ、顧客に損害が発生した場合においては、契約者又はクルーが自らの費用と責任で顧客の損害を賠償するものとし、当社が責任を負わないようにするものとします。

第 8 条（ご利用環境の整備・維持）

• 1. クルーは、当社が定める条件にてクルーの設備を設定し、XCLIP利用のための環境を維持するものとします。
• 2. クルーの設備、前項に定めるインターネット接続並びにXCLIP利用のための環境に不具合がある場合、当社はクルーに対してXCLIPの提供義務を負わないものとします。

第 9 条（個人情報の取扱い）

• 1. 当社は、個人情報について、当社が別途定めるプライバシーポリシー（以下「プライバシーポリシー」といいます。）に則り、適正に取り扱うこととします。
• 2. 当社は、XCLIPに入力されたデータに個人情報が含まれていた場合、これをXCLIP提供以外の目的で利用しないものとし、個人情報の保護に関する法律（以下「個人情報保護法」といいます。）及びプライバシーポリシーに基づいて、紛失・破壊・改竄・漏洩等の危険から保護するための合理的な安全管理措置を講じ、厳重に管理するものとします。

第 10 条（禁止行為）

• 1. クルーは、XCLIPの利用にあたり、以下の各号のいずれかに該当する行為をしてはなりません。
  • (1) 本規約に違反する行為
  • (2) 当社、他の契約者、他のクルーその他の第三者の知的財産権、肖像権、プライバシーの権利、名誉、その他の権利又は利益を侵害する行為（かかる侵害を直接又は間接に惹起する行為を含みます。）
  • (3) 当社又は第三者に不利益若しくは損害を与える行為又はそのおそれのある行為
  • (4) 不当に他人の名誉や権利、信用を傷つける行為又はそのおそれのある行為
  • (5) 犯罪行為に関連する行為又は公序良俗に反する行為
  • (6) マネーロンダリングの手段として用いる行為
  • (7) 法令又は当社若しくは契約者が所属する業界団体の内部規則に違反する行為
  • (8) 他の契約者又はクルーの利用を妨害する行為又はそのおそれがある行為
  • (9) コンピューター・ウィルスその他の有害なコンピューター・プログラムを含む情報を送信する行為
  • (10) 当社のシステムへの不正アクセス、それに伴うプログラムコードの改ざん、位置情報を故意に虚偽、通信機器の仕様その他アプリケーションを利用してのチート行為、コンピューター・ウィルスの頒布その他XCLIPの正常な運営を妨げる行為又はそのおそれのある行為
  • (11) XCLIPを構成するハードウェア又はソフトウェアへの不正アクセス行為、クラッキング行為その他設備等に支障を与える等の行為
  • (12) XCLIPに関し利用しうる情報を改竄する行為
  • (13) XCLIPに関し、リバースエンジニアリング、逆コンパイル又は逆アセンブル等を実施する行為
  • (14) 当社によるXCLIPの運営を妨害するおそれのある行為
  • (15) 他人のクルーIDを使用する行為又はその入手を試みる行為
  • (16) 顧客の情報又は顧客IDを流出させる行為
  • (17) 反社会的勢力等へ利益を供与する行為
  • (18) その他、当社が不適切と判断する行為
• 2. 当社は、XCLIPにおけるクルーによる情報の送信行為が前項各号のいずれかに該当し、又は該当するおそれがあると当社が判断した場合には、契約者及びクルーに事前に通知することなく、当該情報の全部又は一部を削除することができるものとします。当社は、本項に基づき当社が行った措置に基づき契約者及びクルーに生じた損害について一切の責任を負いません。

第 11 条（規約違反に対する措置等）

• 1. 当社は、クルーが、以下の各号のいずれかの事由に該当する場合は、事前に通知又は催告することなく、当該クルーについてXCLIPの利用を一時的に停止し、又はXCLIP利用契約を解除することができます。
  • (1) 本規約のいずれかの条項に違反した場合
  • (2) 第10条各号の禁止行為に該当した場合
  • (3) 当社、他の契約者、他のクルーその他の第三者に損害を生じさせるおそれのある目的又は方法でXCLIPを利用した、又は利用しようとした場合
  • (4) 手段の如何を問わず、XCLIPの運営を妨害した場合
  • (5) その他、XCLIP利用契約を継続しがたい重大な事由が発生した場合
• 2. 当社は、本条に基づき当社が行った行為によりクルーに生じた損害について一切の責任を負いません。

第 12 条（損害賠償）

• 1. 当社は、本規約に違反することによりクルーに損害を与えた場合、クルーに対しその通常かつ直接の損害を賠償します。
• 2. クルーは、本規約に違反することにより、又はXCLIPの利用に関連して当社に損害を与えた場合、当社に対しその損害（間接損害、直接損害及び合理的な弁護士費用を含む）を賠償しなければなりません。
• 3. クルーが、XCLIPに関連して他の契約者、他のクルーその他の第三者からクレームを受け又はそれらの者との間で紛争を生じた場合には、クルーの費用と責任において当該クレーム又は紛争を処理しするものとし、当社は当該紛争に関わらないものとします。
• 4. クルーによるXCLIPの利用に関連して、当社が、他の契約者、他のクルーその他の第三者から権利侵害その他の理由により何らかの請求を受けた場合は、クルーは当該請求に基づき当社が当該第三者に支払を余儀なくされた金額を賠償しなければなりません。但し、当社の故意又は過失に起因する場合はこの限りではありません。
• 5. 第1項の定めにかかわらず、当社がクルーに生じた損害の賠償を行う場合、金1千円を上限とします。

第 13 条（機密保持）

• 1. クルーは、XCLIP導入に関し、契約者を通じて開示された当社の機密情報を第三者に開示又は漏洩してはなりません。なお、機密情報とは、文書、電磁的データ、口頭その他形式の如何を問わず、又は秘密の表示若しくは明示又はその範囲の特定の有無にかかわらず、XCLIP導入に関して開示された相手方の技術上、営業上又は経営上の情報をいい、XCLIPの契約条件を含みます。
• 2. 次の各号の情報は、機密情報に該当しないものとします。
  • (1) 開示を受けた時、既に所有していた情報
  • (2) 開示を受けた時、既に公知であった情報又はその後自己の責に帰さない事由により公知となった情報
  • (3) 開示を受けた後に、第三者から合法的に取得した情報
  • (4) 開示された機密情報によらず独自に開発し又は創作した情報
  • (5) 法令の定め又は裁判所の命令に基づき開示を要請された情報
• 3. クルーは、XCLIPの終了、XCLIP利用契約の解約その他の事由によりXCLIP利用契約が終了した場合、当社又は契約者の指示に従い機密情報を検証等に必要な手続きが完了次第返還又は廃棄します。なお、廃棄にあたっては、機密情報を再利用できない方法をとるものとします。

第 14 条（知的財産権の帰属）

• 1. クルーは、XCLIPを構成する一切の発明、考案、意匠、著作物（当社がクルーの依頼を受けてクルーのために作成する著作物を含みます。）、商標、商号その他事業活動に用いられる商品又は役務を表示するもの及び営業秘密その他の事業活動に有用な技術上又は営業上の情報に関する、特許権、実用新案権、意匠権、著作権（著作権法第27条及び第28条に規定する権利を含みます。）、商標権を含む一切の権利が当社に帰属することを確認します。
• 2. クルーは当社に対し、クルーがXCLIPにアップロードした情報及びXCLIP上で作成した情報について、ホスト、保存、バックアップのための複製を行うことを許諾するものとします。
• 3. 当社は、クルーがXCLIP上にアップロードした著作物を使用する場合は、クルーの許諾を得るものとします。

第 15 条（解約）

当社は、当社においてXCLIPの継続が困難であると判断した場合には、契約者又はクルーに通知することにより、本契約を解約することができるものとします。

第 16 条（XCLIPの変更・停止等）

• 1. 当社は、クルーに事前に通知することなく、XCLIPの内容の全部又は一部を変更又は追加することができるものとします。但し、当該変更又は追加によって、変更又は追加前のXCLIPのすべての機能・性能が維持されることを保証するものではありません。
• 2. 当社は、以下のいずれかに該当する場合には、XCLIPの利用の全部又は一部を停止又は中断することができるものとします。この場合において、当社は契約者に対して、できる限り事前に通知するよう努めるものとします。
  • (1) XCLIPに係るコンピューター・システムの点検又は保守作業を定期的又は緊急に行う場合
  • (2) コンピューター、通信回線等が事故により停止した場合
  • (3) AWSやGCP等、XCLIPを運営する上で必要となる第三者のサービス（以下「第三者サービス」といいます）について、当社の責めによる事由に基づかず、停止・遅延等が発生した場合
  • (4) 火災、停電、天災地変等の不可抗力によりXCLIPの運営ができなくなった場合
  • (5) その他、当社がXCLIPの停止又は中断を必要と合理的に判断した場合
• 3. 当社は、本条によりクルーに生じた不利益、損害について責任を負いません。

第 17 条（XCLIPの廃止）

• 1. 当社は、当社が本サービスの提供を廃止すべきと合理的に判断した場合、XCLIPの提供を廃止できます。この場合、当社は契約者又はクルーに対し、XCLIP提供停止の６カ月前までに当社の定める方法によりその旨を通知します。ただし、やむを得ない事由がある場合においては、当社は事前の通知なくXCLIPの提供を廃止することができます。
• 2. 前項の場合、当社に故意又は重過失がある場合を除き、当社は一切の責任を負いません。

第 18 条（保証の制限及び免責）

当社は、XCLIPについて、その正確性、最新性、有用性、信頼性、適法性、特定目的への適合性、第三者の権利を侵害していないことについて一切の保証をしません。

第 19 条（再委託）

当社は、XCLIPの提供に関して、その全部又は一部の業務を、当社の責任において第三者に再委託できるものとします。

第 20 条（反社会的勢力の排除）

• 1. クルーは、現在、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から5年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ又は特殊知能暴力集団等、その他これらに準ずる者（以下「暴力団員等」という。）に該当しないこと、及び次の各号のいずれにも該当しないことを表明し、かつ将来にわたっても該当しないことを確約します。
  • (1) 暴力団員等が経営を支配していると認められる関係を有すること
  • (2) 暴力団員等が経営に実質的に関与していると認められる関係を有すること
  • (3) 自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもってする等、不当に暴力団員等を利用していると認められる関係を有すること
  • (4) 暴力団員等に対して資金等を提供し、又は便宜を供与する等の関与をしていると認められる関係を有すること
  • (5) 役員又は経営に実質的に関与している者が暴力団員等と社会的に非難されるべき関係を有すること
• 2. クルーは、自ら又は第三者を利用して次の各号のいずれにも該当する行為を行わないことを確約します。
  • (1) 暴力的な要求行為
  • (2) 法的な責任を超えた不当な要求行為
  • (3) 取引に関して、脅迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為
  • (4) 風説を流布し、偽計を用い又は威力を用いて当社の信用を毀損し、又は当社の業務を妨害する行為
  • (5) その他前各号に準ずる行為

第 21 条（連絡・通知）

• 1. XCLIPに関する問い合わせその他クルーから当社に対する連絡又は通知、及び本規約の変更に関する通知その他当社からクルーに対する連絡又は通知は、電子メールその他当社の定める方法で行うものとします。通知は、当社からクルー又は契約者に対する発信によってその効力が生ずるものとします。
• 2. 当社は、本サービスに関する利用者からのお問い合わせに対して回答するよう努めますが、法令又は本規約上、当社に義務又は責任が発生する場合を除き、回答の義務を負いません。

第 22 条（地位の譲渡等）

クルーは、当社の書面による事前の承諾なく、XCLIP利用契約上の地位又は本規約に基づく権利若しくは義務の全部又は一部につき、第三者に対し、譲渡、移転、担保設定、その他の処分をすることはできません。

第 23 条（分離可能性）

• 1. 本規約のいずれかの条項又はその一部が無効又は執行不能と判断とされた場合であっても、当該判断は他の部分に影響を及ぼさず、本規約の残りの部分は、引き続き有効かつ執行力を有するものとします。当社及びクルーは、当該無効若しくは執行不能とされた条項又は部分の趣旨に従い、これと同等の効果を確保できるように努めるとともに修正された本規約に拘束されることに同意するものとします。
• 2. 本規約のいずれかの条項又はその一部が、あるクルーとの関係で無効又は執行不能と判断された場合であっても、他のクルーとの関係における有効性等には影響を及ぼさないものとします。

第 24 条（存続条項）

本契約が終了した場合でも、第6条4項、第7条4項、第9条、第10条、第12条、第13条、第14条、第22条、第23条、本条、第25条及び第26条は有効に存続するものとします。

第 25 条（不可抗力）

当社は、天災、法令・規則の制定・改廃、疫病・感染症の流行、戦争、第三者サービスの停止、その他の不可抗力によってXCLIPの履行が妨げられた場合には、XCLIP利用契約その他の一切の規定にかかわらず、かかる不可抗力によってクルーに生じた損害について一切の責任を負担しません。

第 26 条（準拠法及び合意管轄）

本規約の準拠法は日本法とし、本規約に起因し又は関連する一切の紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とします。

第 27 条（協議解決）

クルー及び当社は、本規約に定めのない事項又は本規約の解釈に疑義が生じた場合には、互いに信義誠実の原則に従って協議の上速やかに解決を図るものとします。

附則
2023年8月1日 制定・施行